2019年12月22日12時19分，太陽直射南回歸線。下一分鐘開始，太陽一路向北。這天，也是北半球白晝最短、黑夜最長的一天。然而，陰陽流轉，太極相生，物極必反。也正是從這一天開始，北半球的白晝在一點點變長，陽氣回升，萬象更新，一個新的輪回已經開啟。在世間萬事的輪回中，時間變動不居。在悲傷中等待希望，在黑夜中遙望星光，人生中或許并沒有什么過不去的坎：大不了從頭再來。企業也是如此。

當然，相對于人的一生，中國企業的壽命則要短的多：最短的數據是2.5年，也有著3年、4年或7-8年的說法，總之，短命得很。如果企業也有感情、也會悲傷，或許，要悲傷得多。2018年，全國每天有超過18000家企業成立，同時也有接近5000家企業注銷。生生不息，周而復始。

只要活著，希望就有。

不就是折騰嘛？機會都是折騰出來的，成就也是折騰出來的。中國企業家，從來都不怕折騰，就怕不能折騰。前段時間，在微信朋友圈里看到我所敬重的一位投資前輩發的這樣一段話：“周末星巴克，一組組的人群，傳來了陣陣喧鬧，細聽，都是關于商業計劃的。中國人實在是勤奮的，賺錢不需要激勵，早幾年政府發動的萬眾創業的運動，是多余的，甚至有可能是拔苗助長。這塊土壤上，公平才是最珍貴的發展資源。”是的，中國人血液里流淌的，都是對于財富的不懈追求，對于成功的強烈渴望。無需外界推動，便已經是沖勁十足了。

過去的這一周，三大證券報關于并購重組的內容實在是少：或許是已經臨近年關的原因，這是總結復盤、謀劃新篇的時刻。對于并購重組的關注，自然也就少了：有且僅有1篇文章，內容是與并購重組有強相關的：12月18日《中國證券報》刊登的張興旺《1元轉讓頻現，多家公司甩“包袱”過年關》一文。這篇文章是關于上市公司處置此前收購的相關資產的。張興旺在這篇文章中提到，部分上市公司之前高價收購的資產，由于行業發展環境變化及自身經營不善等原因，目前已經成為上市公司的包袱。為了減少這些資產對上市公司的負面影響，上市公司選擇在年關這個特殊時點進行處置。其中：

奧馬電器（002668）擬作價2元，將此前花13.96億元收購的中融金100%股權出售至公司實控人及董事長趙國棟及其控制的權益寶(北京)科技有限公司。奧馬電器稱，截至2019年9月30日，評估機構給中融金100%股權的評估值為-4.51億元。此前，奧馬電器曾于2015年和2017年分兩次收購中融金全部股權，合計花費13.96億元。當時，奧馬電器實行“冰箱+金融科技”雙輪驅動業務模式，但好景不長。2018年受行業環境變化，公司金融板塊經營風險加大，形勢急轉直下，奧馬電器計提壞賬準備11.21億元。同時，對公司收購中融金商譽計提減值準備5.48億元，奧馬電器2018年度虧損19.03億元。如今，這部分股權的評估值是負的4.51億元，公司實控人趙國棟仍然愿意花2元錢的價格將這個巨大的包袱當鍋背起，也是仁盡義盡之舉了。希望這個鍋是真鍋。

相對于奧馬電器砸出高達18億元的“大坑”，另一家上市公司大晟文化（600892）則要好很多。大晟文化近期發布公告稱，擬將全資子公司悅融投資持有的康曦影業45.45%的股權及其相關業績承諾和補償安排等相關權利義務轉讓給上海開韻或上海開韻指定的第三方。在這筆3年前實施的并購交易中，大晟文化虧損超過50%——但總比血本無歸要好——至少還能夠收回1.5億元現金。

2016年，大晟文化的全資子公司悅融投資通過增資、股權轉讓的方式取得康曦影業36%股權，當時康曦影業100%股權估值為10.61億元，公司共計支付增資、轉讓對價3.51億元。因未完成公司業績承諾，悅融投資依據業績補償條款，2018年獲得交易對手無償轉讓的康曦影業9.45%的股權，截至目前，悅融投資合計持有康曦影業45.45%的股權。從本次交易的價格來看，康曦影業全部股權的評估作價為3.22億元，對應悅融投資向上海開韻出售45%股權的交易作價1.5億元，轉讓價相當于悅融投資當初收購股權交易價的42.7%。怎么說呢？這幾年，如果是在二級市場做投資，虧損超過50%的情況，也是比比皆是。所以，大晟文化的這次交易，也算是壯士斷腕、勇于止損的操作了。希望大晟文化能夠通過這次刮骨療傷，重新上路，并擁有燦爛的前程。

大晟文化的這波操作，讓我想起12月6日《上海證券報》刊登的陳碧玉、王雪青的一篇文章《并購業績對賭失敗怎么辦？規避履諾“新招”試探監管邊界》。這篇文章提到了并購重組業績承諾方規避履諾的最新招數：即在業績承諾期內直接出售標的資產，所謂“皮之不存，毛將焉附”，資產都不在上市公司了，豈不就可以免除補償承諾了？

為什么要如此操作？

原來，早在2008年4月，證監會發布的《上市公司重大資產重組管理辦法》中，就設置了業績承諾和補償規則（簡稱“業績承諾規則”），而在2016年6月，證監會專門發布《關于上市公司業績補償承諾的相關問題與解答》，進一步明確提出：“上市公司重大資產重組中，重組方的業績補償承諾是基于其與上市公司簽訂的業績補償協議作出的，該承諾是重組方案的重要組成部分，因此，重組方應當嚴格按照業績補償協議履行承諾。重組方不得適用《上市公司監管指引第4號——上市公司實際控制人、股東、關聯方、收購人以及上市公司承諾及履行》第五條的規定，變更其作出的業績補償承諾。”即承諾一旦生效，此后不得變更。

是的，文件規定的是“不得變更業績承諾”，但我把標的資產出售了則意味著：由于資產出售而自然終止業績補償承諾。終止不屬于變更，因而不違反有關規定。厲害不厲害？隨著資產出表，不再進行信息披露，重大資產重組的效果究竟如何，也就成了永遠的謎。

2015年來，并購突飛猛進所帶來的消化不良的問題正在持續釋放，而標的資產無法實現業績承諾便是一種典型的后遺癥之一。根據陳碧玉、王雪青對滬市上市公司的統計數據顯示：從2015年至2018年間，上市公司并購重組過程中業績承諾未完成比例逐年攀高，分別是9%、15%、24%和28%，平均未完成比例為20%。這一業的發展雖然從比例來看，不算太高，但也不低。這里的關鍵問題在于：對于每一家未達預期的企業而言，要履行承諾，就意味著要付出相應的對價，也就是說，要么拿出真金白銀出來履行承諾。

已經到嘴的巨額利益，有誰能夠心甘情愿地吐出來呢？

但規則定在這里，協議簽在這里，不履行也不行，所以，各種變通、各種旁門左道也就應運而生了。

對利益的角逐，往往能夠喚醒人性中最原始、最深層次的那部分因子。雄心與壯志，勇氣與責任，欲望與貪婪，陰險與謀略，不惜代價，不擇手段，不計后果，戰爭中一切可能調動的人性與品質，同樣會在商戰中暴露無疑。

并購重組作為企業經營的最高級形態、作為企業家在商戰場上謀取更大利益的必經之路，各利益相關方面之力的較量與角逐，其精彩程度是遠遠被低估的。然而，這里面的精彩，卻有很多是見不了光的。光明之子與黑暗女神，持守原則與鋌而走險，康莊大道與旁門邪道，在無形之中，較量已經開始，而結果卻不得而知。

眼下的并購市場怎么樣了？在一個月前盛大召開的第三屆全球并購白沙泉峰會上，提出了一個英雄主義般的全新觀點：新一輪產業并購浪潮呼之欲出。峰會認為，世界經濟發展歷史充分表明，當一個經濟體在進行產業結構重大調整時，一旦疊加重大技術革命和資本市場關鍵制度革新，必將帶來一次大規模的企業并購浪潮。中國當前就處于這樣的關鍵時點上，新一輪產業并購浪潮勢不可擋。

然而，當我們將眼睛轉向微觀，卻仍然看到太多的躊躇不前。2019年11月20日，在“白沙泉之夜?勞阿毛說并購現場秀”中，我有機會向并購段子手勞志明先生請教了一個問題，“如果2015、2016年企業的并購熱度是10分，現在能有多少分？”勞志明先生給出的判斷是2-3分，熱度相當之低。我相信勞志明先生的判斷是有著深厚的專業依據和敏銳的職業直覺的。對于同樣這一問題，我在2019年12月16日下午與另一位券商并購業務老總進行交流時，對方給出的說法是“現在很多企業家并購的意愿還比較低，不太愿意做并購。”

或許，這是事情真相的另一部分。無論如何，我相信這是一個企業家群體并購療傷的過程。前幾年，并購重組的非理性繁榮，讓不少企業家傷得不輕。而受傷是需要治療的，治療是需要時間的。

或許，要等到春回大地；或許，無需等到春回大地，并購的熱潮會再一次奔涌而來。

當然，希望下一次，能夠溫柔一些，理性一些，能夠慢一些，穩一些。每一次生長都不容易，每一次前進都不容易，每一次積蓄都不容易，希望每一位企業家，都能夠平安落地，安享余生。